证券代码：300275       证券简称：梅安森       公告编号：2023-043

                 重庆梅安森科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

       关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

                 解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

数的比例为 0.2301%。

  根据重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）2019

年度股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 3 日召开第五届董事会第十五次会议

审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

  （一）公司 2020 年限制性股票激励计划简述

  其他内容详见公司披露于巨潮资讯网的公司《2020 年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关公告。

  本次激励计划的调整及回购注销情况详见后文“三、本次实施的股权激励计

划与已披露的股权激励计划是否存在差异”部分所述。

  （二）已履行的相关程序

重庆梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、

《重庆梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核办法》及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜

的议案》等相关议案，公司拟以 5.74 元/股的价格向 23 名激励对象授予限制性

股票共计 117.98 万股。公司第四届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本

次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发

表了独立意见。

进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异

议。2020 年 5 月 1 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股票

激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重

庆梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予

价格的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性

股票的议案》，同意公司调整授予价格，由 5.74 元/股调整为 5.716 元/股。同

意公司以调整后的价格向 23 名激励对象授予限制性股票共计 117.98 万股。公司

独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进

行了核实。

会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励

计划第一个解除限售期解除限售条件全部达成，23 名激励对象第一批限制性股

票百分之百解除限售，共计 29.495 万股。

五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售

期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励计划第

二个解除限售期解除限售条件全部达成，23 名激励对象第二批限制性股票百分

之百解除限售，共计 44.2425 万股。

十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的

议案》《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的

议案》，同意公司调整回购价格并回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票数量为0.96万股（即上述激励对象

获授予限制性股票总数量的37.5%），回购价格调整为5.666元/股。公司独立董

事发表了独立意见，监事会对本次回购注销及回购价格调整发表了审核意见。

回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》，同

意公司回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回

购注销限制性股票数量为 0.96 万股，回购价格为 5.666 元/股。本次回购注销完

成后，激励对象总人数变更为 22 人，对应授予的限制性股票总量为 115.42 万股。

第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除

限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。公司本次激励计

划第三个解除限售期解除限售条件全部达成，22 名激励对象第三批限制性股票

百分之百解除限售，共计 69.252 万股（调整后）。

    二、关于本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项的相关说

明

    根据激励计划的相关规定，授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个

月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    公司向激励对象授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之

日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易

日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 37.5%。

  本激励计划的授予日为 2020 年 6 月 19 日，授予的限制性股票上市日期为

  关于本激励计划所授予限制性股票第三个解除限售期条件成就的说明如下：

   限制性股票第三个解除限售期解除限售条件             是否满足

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

                               公司未发生前述情形，满

师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

                               足解除限售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激励对象未发生前述情

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

                               根据中喜会计师事务所

                               （特殊普通合伙）出具的

第三个解除限售期：2022 年度归属于上市公司扣除非     2023S00944 号），公司

经常性损益后的净利润不低于 2,500 万元。（上述净    2022 年度实现归属于上

利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的        市公司扣除非经常性损

净利润，以公司该会计年度审计报告所载数据为准。）       益 后 的 净 利 润 为

                               营业绩考核目标完成。

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的        的 22 名激励对象 2022

综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，       年度个人绩效考评结果

对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，        均大于 80 分，均满足全

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体      部解除限售条件。

 情况如下表所示：

      考评结果         S≥80   60≤S<80      S<60

  个人解除限售

    比例

 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年

 实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划

 解除限售额度。

      根据激励计划规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象共

                          已获授予的限                           占其已获授限

                                              本次可解除限售

姓名            职务          制性股票数量                           制性股票总量

                                              数量（万股）

                           （万股）                             的百分比

周和华          董事、总裁                 20.4800        7.6800    37.5%

金小汉      董事、副总裁                    12.8000        4.8000    37.5%

刘航       董事、副总裁                    12.8000        4.8000    37.5%

郑海江   董事、副总裁、财务负责人                 12.8000        4.8000    37.5%

冉华周     副总裁、董事会秘书                  12.8000        4.8000    37.5%

胡世强          副总裁                   12.2880        4.6080    37.5%

张亚           副总裁                   12.2880        4.6080    37.5%

核心技术、业务、管理人员15人                    88.4160       33.1560    37.5%

         合计                       184.6720       69.2520    37.5%

      注：（1）上表中已获授予的限制性股票数量、本次可解除限售数量为根据公司 2022

 年年度权益分派情况调整后的数量。

      （2）激励对象中周和华先生、金小汉先生、刘航先生、郑海江先生、冉华周先生、胡

 世强先生、张亚先生为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公

 司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

 等有关法律、法规的规定执行。

      综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条

 件已经成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。根据公司 2019

年度股东大会的授权，公司拟按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理

第三个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共

前总股本的 0.2301%。

  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异

日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司调整

授予价格，由 5.74 元/股调整为 5.716 元/股。公司独立董事发表了独立意见，

监事会对本次调整授予价格发表了审核意见。

励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司于 2023 年 4 月 19 日召开第五

届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司

性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》。同时公司于 2023 年 5 月 11

日召开了 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2020 年限制性股票

激励计划部分已授予限制性股票的议案》。董事会同意公司将回购价格由 5.716

元/股调整为 5.666 元/股；同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票 0.96 万股，回购价格为 5.666 元/股。公司独立董事发表了独立

意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。相关回购注销手续已于 2023 年

股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 6 股。转增完成后，本次激励计划 22 名激励对象对应的尚未解除限

售的限制性股票数量由 43.2825 万股调整为 69.252 万股。

  除上述调整及回购注销事项外，本次实施的股权激励计划与公司 2019 年度

股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

  四、董事会意见

  董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售

条件已经成就，根据公司 2019 年度股东大会的授权，董事会同意公司按照 2020

年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

本次符合解除限售条件的激励对象共 22 人，可申请解除限售的限制性股票数量

为 69.252 万股，占公司目前总股本的 0.2301%。

  五、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年

限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2020 年限制性股票激励计划第三

个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的激励对象的主体资

格合法、有效，本次解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。因此，我们同意公司办理 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售相关事宜。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为: 公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》设定的

第三个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象具备激励资格，监事会同意

公司按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解除限售期解除限

售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 22 人，可申请解除限售的限制

性股票数量为 69.252 万股，占公司目前总股本的 0.2301%。

  七、法律意见书

  北京海润天睿律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次

解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司需按照《上市公司股权激励

管理办法》、深圳证券交易所规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向

深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次激励计划

的第三个解除限售期于 2023 年 7 月 2 日届满，激励计划、《2020 年限制性股票

激励计划实施考核办法》规定的本次解除限售条件已经成就。

  八、保荐机构意见

  民生证券股份有限公司认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售

期解除限售上市流通事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会

第十二次会议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了相应法律

意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上

市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规

范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2020 年限制性股票

激励计划第三个限售期解除限售上市流通事项无异议。

     九、其他说明

  本次解除限售事项仍需在深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，请投资者注意投资风

险。

  十、备查文件

性股票激励计划第三期解除限售事宜的法律意见书；

股票激励计划第三个限售期解除限售上市流通的核查意见。

  特此公告。

                       重庆梅安森科技股份有限公司

                            董   事   会

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